Dấu chân của ngân hàng 

Trước dịch, tổng giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam chạm ngưỡng kỷ lục với 7,2 tỷ USD. Nhưng những khó khăn kinh tế thế giới đã kéo chậm hoạt động M&A toàn cầu.

6 tháng đầu năm, giá trị thị trường M&A tại Việt Nam chỉ đạt gần 2,7 tỷ USD, giảm 54% so với cùng kỳ năm ngoái, số lượng giao dịch thành công cũng giảm gần một nửa. Mặc dù vậy, thị trường vẫn có tin tích cực. Dù chỉ có khoảng 10 giao dịch đạt ngưỡng trên 1.000 tỷ đồng nhưng tổng giá trị lên tới 2,3 tỷ USD (theo Fiin Group).

Ngoài ra, nếu như các nhà đầu tư Việt Nam đã trở nên đuối sức, thì thị trường vẫn còn nhà đầu tư đến từ Nhật Bản, Singapore, Hồng Kông và Thái Lan hoạt động khá tích cực.

Đặc biệt, theo Luật sư Vũ Minh Tiến, Phó Chủ tịch VIAD Group, Đoàn Luật sư Hà Nội, trong 1-2 năm trở lại đây, khi room tín dụng ngân hàng bị siết chặt, nguồn vốn khan hiếm thì thị trường nổi lên một loại hình M&A thế chấp.

Bởi các nhà đầu tư nước ngoài thường có lượng tiền mặt lớn, nhưng với các nhà đầu tư Việt Nam, tiền mặt chưa phải là lợi thế của họ. Vì vậy họ cần tận dụng nguồn vốn từ các tổ chức tài chính, tín dụng. Ông Tiến cho biết, thế chấp để giao dịch thuận lợi diễn ra và đây là cách làm thông minh.

“Tôi thường được bên mua đặt vấn đề là định giá tài sản đó và định hình luôn là nó sẽ thế chấp được bao nhiêu tiền. 2 bên định giá thế nào để bên thứ 3 là tổ chức tín dụng chấp nhận việc thế chấp tài sản đó, với giá đó, là câu chuyện cần phải giải quyết”, ông Tiến nói trong Talkshow “Hướng tới một thương vụ M&A thành công” hôm 20/11. 

Trong trường hợp này, vị này cho biết các luật sư thường đi trước một bước, tức đàm phán với các tổ chức tín dụng. Sau khi định hình lợi thế của doanh nghiệp, các luật sư sẽ nhờ chính tổ chức tín dụng thẩm định giống như bên thứ 3 độc lập. Giá trị của tài sản khi đó sẽ là khung tham chiếu kéo 2 bên lại với nhau, và đó là giá trị thực tế trong thị trường.

“Xu hướng M&A thế chấp sẽ là xu hướng tiếp tục bùng nổ và thúc đẩy thị trường trong thời gian tới”, ông Tiến nhận định.

Cần một thoả thuận bảo mật thông tin

Trong quá trình đàm phán và định giá, bên mua thường trả giá thấp, bên bán thì muốn giá cao. Nhưng ở Việt Nam, theo ông Tiến, việc định giá khó khăn vì đôi khi không rõ ràng giữa tài sản hữu hình và tài sản vô hình là lợi thế thương mại. Ví dụ ở lĩnh vực bất động sản nói riêng hay sản xuất, có những lợi thế thương mại mà mỗi công ty sẽ có định giá khác nhau. 

Với các thương vụ M&A, đặc biệt trong loại hình M&A thế chấp, theo ông Tiến, pháp lý tài sản là điều kiện tiên quyết trong giao dịch. Vị này khuyến nghị, ban đầu, trước khi tiến hành đàm phán, 2 bên nên  kí kết một biên bản yêu cầu bảo mật thông tin và hợp tác trong tài liệu giao dịch, các thông tin cung cấp cho nhau.

“Khi đã kí một thoả thuận như vậy, các thông tin mang lên bàn đàm phán sẽ chân thực hơn. Tôi rất thích một câu của người Mỹ là “No trust, No deal” (Tạm dịch: Không có niềm tin, Không có thương vụ nào cả). Bởi trong một thương vụ M&A, hai bên sẽ phải đi một đoạn đường khá dài với nhau, nếu các vấn đề pháp lý được vén màn thì giao dịch sẽ càng thuận lợi hơn”, ông Tiến nói.

Ở góc độ đơn vị tư vấn, bà Bình Lê Vandekerckove, Nhà sáng lập, Tổng giám đốc Công ty Tư vấn thương vụ ASART cho biết, ngoại trừ các thương vụ bất động sản hay các ngành đặc biệt như khai khoáng, mỏ, các lĩnh vực khác thường bắt đầu từ việc phân tích chiến lược tài chính, thương mại trước.

Nếu chiến lược tài chính, thương mại phù hợp thì hai bên mới tiến đến thoả thuận ban đầu. Các thoả thuận, hợp đồng đi theo với mục đích hỗ trợ thương vụ hoàn thành đúng tiến độ như trên bàn đám phán trao đổi. Đến giai đoạn thương vụ “đóng”, tức gần như hoàn tất, lúc đó vai trò của luật sư hiện diện nhiều hơn khi họ thực hiện các thủ tục liên quan ràng buộc pháp lý giữa hai bên. 

Trên thực tế, bà Bình Lê  cho rằng không phải người mua lúc nào cũng muốn mua giá thật rẻ vì họ biết chắc nếu ra giá rẻ sẽ không bao giờ mua được tài sản đó. Khi đó tài sản, công ty muốn thâu tóm có khả năng rơi vào tay nhà đầu tư khác. Thậm chí, người mua có thể trả cao hơn mức định giá vì họ nhìn thấy rằng giá trị tài sản sẽ gia tăng sau 3-5 năm nữa khi họ triển khai các chiến lược của mình.

Trong quá trình định giá, ngoài giá trị tài chính, các nhà đầu tư còn quan tâm đến giá trị chiến lược. Ví dụ có thể tài sản không mang lại giá trị tài chính nhưng mang lại giá trị uy tín, thương hiệu, góc nhìn của người tiêu dùng.

“Đương nhiên, giá trị chiến lược đôi khi cũng phản ánh vào giá trị tài chính nhưng thực tế có những thương vụ các nhà đầu tư không cần xét nhiều đến giá trị tài chính vì có giá trị chiến lược bù  lại”, bà Bình Lê nói.