Sôi động thị trường M&A

Theo ước tính, trong 20 năm qua, Việt Nam có hơn 4.000 thương vụ M&A với giá trị đạt gần 50 tỷ USD, đứng thứ 3 trong khu vực Đông Nam Á về giá trị M&A và được đánh giá là quốc gia năng động khi thu hút dòng vốn ngoại tham gia vào thị trường.

Mặc dù ảnh hưởng bởi dịch Covid-19 khiến giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam năm 2020 suy giảm hơn 51% so với năm 2019, ước đạt 3,5 tỷ USD, nhưng giới đầu tư và doanh nghiệp tại Việt Nam vẫn tin vào sức bật của thị trường này trong giai đoạn hậu Covid-19.

Mới đây, Viện Nghiên cứu Đầu tư và Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (CMAC) đưa ra dự báo khả quan rằng, thị trường M&A Việt Nam sẽ hồi phục theo mô hình chữ V trong giai đoạn 2021 – 2022, với khả năng phục hồi về mức 4,5 - 5 tỷ USD vào năm 2021 trước khi bật mạnh hơn, trở lại với giá trị 7 tỷ USD vào năm 2022.

Chia sẻ về một số đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam, ông Trương Nhật Quang, luật sư điều hành Công ty Luật TNHH YKVN, trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) cho biết, theo nghiên cứu của VIAC, hiện nay, các giao dịch trong thị trường M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong công ty không đại chúng (dưới 100 cổ đông, không được niêm yết trên sàn chứng khoán), có tính chất đầu tư tài chính.

Trong đó, số lượng cổ phần mua trong một giao dịch không cao, không nhất thiết chiếm cổ phần chi phối trong công ty, thường chiếm 5-10% giá trị cổ phần của công ty mục tiêu. Mặc dù vậy, trong các giao dịch tài chính, bên mua thường mong muốn kiểm soát công ty mục tiêu thông qua việc: Cử người quản lý tại công ty, có quyền phủ quyết với một số quyết định quan trọng trong công ty mục tiêu (liên quan đến kết quả hoạt động, sửa đổi điều lệ, giao dịch lớn…).

Hiện, thị trường M&A tiếp tục được dẫn dắt bởi các nhà đầu tư ngoại, trong đó tập trung vào 4 quốc gia: Nhật Bản, Hàn Quốc, Thái Lan và Singapore, bên bán thường là công ty Việt Nam. Trong đó, phần lớn giao dịch chủ yếu là mua cổ phần thay vì mua tài sản vì việc chấp thuận với một giao dịch mua cổ phần dễ dàng hơn giao dịch mua tài sản.

Tranh chấp M&A ngày càng gia tăng

Thế nhưng, ông Trương Nhật Quang cũng cho biết, do phần lớn các giao dịch trên thị trường M&A là đầu tư tài chính nên không có đảm bảo về tỷ lệ thu hồi vốn.

Một điểm hạn chế nữa của thị trường M&A tại Việt Nam là thông tin về thẩm định pháp lý, đặc biệt là thông tin công khai thường hạn chế nên gây trở ngại cho các bên mua. Chủ yếu nhà đầu tư dựa vào các thông tin do bên bán cung cấp, nếu bên bán cung cấp thông tin không đúng sẽ dẫn đến những tranh chấp phát sinh trên thực tế.

“Cùng với sự phát triển của thị trường, mối quan tâm của các nhà đầu tư về các rủi ro trong các thương vụ M&A cũng gia tăng, đặc biệt là rủi ro về mặt pháp lý - nguyên nhân chính và trực tiếp dẫn tới đổ bể các thương vụ, hoặc thậm chí là quá trình tranh chấp, kiện tụng tốn kém, kéo dài sau đó” - ông Trương Nhật Quang chia sẻ trong chương trình Quản lý và Giải quyết các tranh chấp nội bộ công ty và trong mua bán sáp nhập doanh nghiệp, do VIAC tổ chức chiều 17/6.

Theo Thống kê của Ban Thư ký VIAC, giai đoạn 2015-2021, VIAC giải quyết 35 vụ việc tranh chấp trong lĩnh vực M&A diễn ra, chủ yếu có yếu tố nước ngoài (thường một bên là tổ chức, cá nhân nước ngoài). Giá trị các vụ tranh chấp thường thấp hơn 10 triệu USD.

Tuy nhiên, trong các vụ tranh chấp M&A mà VIAC giải quyết, không phải vụ tranh chấp nào cũng có sự tham gia của luật sư. Theo ông Quang, điều này thể hiện nhận thức chưa đủ của doanh nghiệp của hai bên về thủ tục xét xử trọng tài, hoặc do giá trị giao dịch quá nhỏ nên họ không muốn có sự tham gia của luật sư để mất thêm chi phí tố tụng. Bởi nếu xét theo giá thị trường, giá trị các vụ tranh chấp dưới 10 triệu USD là tương đối thấp vì đã có rất nhiều giao dịch M&A ở Việt Nam hiện đã có giá trị trên 100 triệu USD, thậm chí tới 1 tỷ USD.

Đồng tình với quan điểm cho rằng các vụ tranh chấp trong lĩnh vực M&A sẽ ngày càng gia tăng, ông Nguyễn Quốc Vinh – luật sư thành viên Công ty Luật Tilleke & Gibbins, trọng tài viên VIAC cho biết, khi nền kinh tế Việt Nam mở hơn, các giao dịch trong xã hội phức tạp hơn thì số lượng vụ tranh chấp chắc chắn sẽ gia tăng.

“Dịch Covid-19 gây thiệt hại cho nhiều ngành như du lịch, bán lẻ, giao thông, vui chơi giải trí… đương nhiên tranh chấp M&A trong lĩnh vực này có khả năng xảy ra do không đáp ứng được kỳ vọng của một bên nào đó” - ông Vinh chia sẻ.

Đặc biệt, sự khác biệt về văn hóa, theo ông Vinh cũng là yếu tố khiến các vụ tranh chấp trong lĩnh vực M&A gia tăng. Bởi nhiều doanh nghiệp Việt Nam vẫn quản lý theo kiểu doanh nghiệp gia đình, trong khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào họ sẽ có cách quản trị khác, minh bạch, thẳng thắn hơn, điều này có thể dẫn đến xung đột.

Vì vậy, để đảm bảo thương vụ M&A diễn ra thuận lợi, ông Vinh cho rằng nếu doanh nghiệp Việt Nam là bên bán, cần có đánh giá nhất định đối với bên mua: Về uy tín trên thị trường, khả năng tài chính, văn hóa quản trị… để hạn chế tối đa việc xảy ra tranh chấp.

“Tuy nhiên, quan trọng nhất là thói quen thực thi hợp đồng của doanh nghiệp Việt Nam hiện chưa cao và họ buộc phải thay đổi điều này” - luật sư Nguyễn Quốc Vinh nhấn mạnh.