Ngày 16/6/2021, Tòa án Tối cao Singapore đã công bố Bản án vụ kiện giữa nguyên đơn là một công ty Singapore là OOPA Pte Ltd (OOPA) với ông Bùi Sỹ Phong (Bị đơn) có liên quan đến startup tại Việt Nam.

Trách nhiệm “nominee” đến đâu?

Trong vụ kiện này, ban đầu ông Bùi Sỹ Phong cùng với các nhà đầu tư khác cùng sở hữu phần vốn góp tại OOPA (Singapore) và OOPA thành lập OnOnPay Việt Nam để vận hành. Bản án xác định OOPA sở hữu 100% OnOnPay Việt Nam, gồm 60% trực tiếp và 40% gián tiếp, trong đó thông qua Bị đơn 38%.

Sau đó, Bị đơn đứng tên duy nhất thành lập công ty Telio tại Singapore (Telio Pte Ltd). Telio Singapore lại tiếp tục thành lập công ty Telio Việt Nam.

Mặc dù Telio chỉ đứng tên Bị đơn thành lập nhưng trên cơ sở các email trao đổi giữa Bị đơn và các thành viên của OOPA và các chứng cứ khác, Tòa án đã xác định Bị đơn thành lập Telio là trên cơ sở ủy thác của OOPA hay có thể nói “nôm na” Bị đơn là “người đứng tên giùm”, người được ủy thác để quản lý tài sản, vốn góp, thành lập công ty (“nominee”, “express trustee”) cho OOPA. Và là người ủy thác nên Bị đơn có nghĩa vụ, trách nhiệm của người được ủy thác (“fiduciary duty”), bao gồm các nghĩa vụ như trung thành, trung thực, cẩn trọng,…

Có lẽ chính Bị đơn cũng không xác định được rõ tư cách “nominee”, được ủy thác của mình tại Telio hoặc không cho rằng là như vậy bởi lẽ Telio được thành lập trên mặt giấy tờ chỉ có duy nhất cá nhân Bị đơn đứng tên. Chính vì vậy, Bị đơn đã tự mình ký kết thỏa thuận đầu tư với Surge Ventures mà không có bất kỳ bàn bạc, thống nhất nào với các nhà đầu tư, thành viên khác của OOPA. Sau khi phát hiện việc này, các thành viên của OPPA đã tổ chức họp để xác định quyền sở hữu đối với Telio.

Do vụ việc không được giải quyết nội bộ nên nguyên đơn khởi kiện. Phán quyết cuối cùng, Tòa án đã xác định Bị đơn nắm giữ phần vốn góp tại Telio là dưới sự ủy thác của OOPA nên đã tuyên xử Bị đơn tự ý giao dịch với Surge Ventures là vi phạm trách nhiệm của người được ủy thác và buộc Bị đơn phải chuyển giao lại phần vốn góp tại Telio cho Nguyên đơn.

Bài học pháp lý

Vấn đề “nominee”, ủy thác trong việc quản lý phần vốn góp, cổ phần trong công ty cũng như trách nhiệm của người được ủy thác chưa được quy định cụ thể trong pháp luật Việt Nam và có thể được xử lý hoàn toàn khác với pháp luật Singapore (Luật Doanh nghiệp Việt Nam có quy định về trách nhiệm của người quản lý trong doanh nghiệp nhưng không hoàn toàn tương đồng).

Do vậy, có thể trong vụ kiện này, Bị đơn đã không hiểu rõ về tư cách pháp lý của mình tại Telio – một công ty được thành lập tại Singapore theo pháp luật Singapore mà chỉ có Bị đơn đứng tên – dẫn đến việc tự mình kêu gọi đầu tư và thực hiện giao dịch với nhà đầu tư mới mà không được sự đồng ý của người ủy thác (OOPA). Và vì không xác định tư cách pháp lý của mình nên dẫn đến việc vi phạm về nghĩa vụ của người được ủy thác.

Bài học pháp lý ở đây là khi tham gia hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam hay tại Singapore hay tại bất kỳ quốc gia nào thì phải tìm hiểu, nắm bắt quy định pháp luật của quốc gia đó.

Các nhà sáng lập cần xác định rõ quan hệ pháp luật, tư cách pháp lý của mình trong công ty, tách bạch rõ từng vai trò, vị trí để có thể hành xử đúng quyền và nghĩa vụ của mình.

Mỗi vị trí, chức danh trong công ty, ngoài quyền hạn còn có nghĩa vụ, trách nhiệm cụ thể. Chẳng hạn, Luật Doanh nghiệp Việt Nam cũng có quy định trách nhiệm của người quản lý công ty như: thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty; trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác,…

Trong vụ kiện này, các bên còn tranh chấp về quyền sở hữu liên quan đến sản phẩm công nghệ là hệ thống kết nối giữa những nhà bán lẻ nhỏ với các nhà phân phối, tên gọi nội bộ là “Central Supply Business”, gọi tắt là CSB. Trên cơ sở các chứng cứ qua email và thậm chí là nhóm chat Messenger và các chứng cứ khác, Tòa án xác định quyền sở hữu trí tuệ đối với CSB thuộc về OOPA mà không thuộc về OnOnPay Việt Nam hay Telio hay cá nhân Bị đơn.

Vấn đề ở đây là xác định chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ đối với sản phẩm công nghệ của công ty. Các founder, các startup phải thật sự chú ý đến quy định của pháp luật về quyền sở hữu trí tuệ, tách bạch vai trò của cá nhân và công ty, các công ty trong nhóm công ty trong việc tạo lập, xác lập quyền sở hữu đối với các đối tượng sở hữu trí tuệ, tài sản của công ty; tránh nhập nhằng trong việc quản lý, sử dụng, chuyển giao các quyền sở hữu trí tuệ, tài nguyên, tài sản của công ty.